Con la pubblicazione del Super Famicom in Giappone e del Super Nintendo nel resto del mondo, SEGA si trovava tecnologicamente superata dalla Nintendo. Il Sega Mega CD non era una valida alternativa alla console Nintendo e infatti non ebbe il successo sperato.

SEGA così inizio a sviluppare diverse tecnologie in contemporanea per poter competere con la rivale Nintendo, i singoli progetti avevano il nome in codice dei pianeti del sistema solare, alcuni erano ancora basati sull'architettura alla base del Megadrive mentre altri erano basati sulle macchine da sala giochi prodotte dalla casa nipponica.

La risposta di SEGA, con il nome di Mega Drive 32X, venne così presentata sul mercato nel Nord America a metà novembre del 1994 ad un prezzo di 150 dollari statunitensi, nel dicembre 1994 in Giappone ed in Europa nel gennaio del 1995, in Inghilterra il prezzo era di per circa 150 sterline.

Questa seconda ed ultima espansione, com'è deducibile dal nome in sé, era una perifica capace di rendere il Mega Drive molto simile a una vera e propria console a 32 bit, ma naturalmente non poteva renderlo all'altezza del Saturn (vero esponente Sega durante la quinta generazione).